Aktualności

W najbliższym czasie dojdzie do zmiany przepisów kodeksu spółek handlowych, które zostaną wprowadzone na mocy następujących ustaw nowelizujących: 
•    ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.1655 z dnia 2019.08.30), 
•    ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.1798 z dnia 2019.09.20). 

Na mocy ww. przepisów dojdzie m.in. do wprowadzenia nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Jest to istotne novum w naszym porządku prawnym, gdyż katalog spółek był niezmienny od 2000 r., kiedy to uchwalono przepisy kodeksu spółek handlowych.  

Niemniej jednak przedmiotem niniejszego artykułu jest omówienie zmian obejmujących istniejące obecnie spółki akcyjne, które nie ma charakteru spółki publicznej (czyli w potocznym rozumieniu – spółek akcyjnych nie notowanych na giełdzie). 

Najistotniejsze zmiany w funkcjonowaniu spółek akcyjnych są następujące: 

Akcje przestaną mieć formę dokumentu pisemnego. Po wejściu w życie nowelizacji akcje będą miały formę wpisu do rejestru akcjonariuszy. Nastąpi tzw. dematerializacja akcji, co oznacza, że akcje w tradycyjnej formie papierowej zostaną zastąpione akcjami zapisanymi w elektronicznej bazie danych. 

W związku z wprowadzeniem obowiązku dematerializacji akcji niezbędne będzie zarejestrowanie wszystkich akcji spółki w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny – dom maklerski lub bank powierniczy. Rejestr akcjonariuszy zastąpi dotychczasową listę wspólników prowadzoną samodzielnie przez Spółkę.  

Spółki akcyjne powinny dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy do dnia 30 września 2020 r. 

Powierzenie prowadzenia rejestru akcjonariuszy wymaga podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, w której dokona ono wyboru podmiotu prowadzącego ten rejestr. Następnie zarząd powinien zawrzeć umowę z tym podmiotem. Zawracie umowy bez wymaganej zgodny walnego zgromadzenia należy uznać za bezskuteczne. Dodać warto, że zmiana podmiotu prowadzącego rejestr może nastąpić tylko z ważnych powodów, zaś procedurę wyboru podmiotu należy analogicznie powtórzyć. 

Dematerializacja akcji nastąpi z dniem 1 marca 2021 r., kiedy to dojdzie do utraty mocy obowiązującej wszystkich akcji wydanych w formie papierowej. Z tym samym dniem wpisy do rejestru akcjonariuszy zyskają moc prawną i będą one stanowiły podstawę do wykonywania praw udziałowych. 

Natomiast do dnia 1 marca 2026 r. papierowe akcje będą miały jedynie moc dowodową w stosunkach ze Spółką – będzie można nimi udowodnić swoje prawa udziałowe.

W celu przeprowadzenia dematerializacji akcji spółka (a właściwie – jej zarząd) powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwanie powinno nastąpić w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki – czyli w większości przypadków będzie list polecony lub wiadomość mailowa. Przepisy przejściowe wymagają, by wezwanie nastąpiło pięciokrotnie, w odstępnie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie, począwszy od 30 września 2020 r. Ponadto informacja o wezwaniu powinna zostać opublikowana na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami. 

Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał szczegółowe dotyczące spółki oraz wydanych przez nią akcji, takiej jak: firma i siedziba spółki, data jej zarejestrowania, wartość nominalna akcji, seria i numer, dane akcjonariuszy, a także inne adnotacje dotyczące akcji, takie jak wzmianka o ustanowieniu zastawu. 

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla akcjonariuszy oraz spółki. Dostęp do rejestru będzie zapewniał podmiot prowadzący ten rejestr. Możliwe będzie uzyskanie informacji w formie papierowej lub elektronicznej, a także świadectw rejestrowych. 

Wykonywanie praw udziałowych akcjonariuszy będzie następowało na podstawie wpisu do rejestru. Przykładowo – dywidenda będzie wypłacana tym akcjonariuszom, który będą wpisani do rejestru akcjonariuszy na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Podobnie z prawem głosu – będzie ono przysługiwało tym akcjonariuszom, którzy zostali wpisani do rejestru na co najmniej tydzień przed terminem przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. 

Do przeniesienia własności akcji niezbędne będzie dokonanie wpisu w rejestrze. Zasada ta nie obowiązuje nowych akcji (wydawanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego), a także nabycia w drodze spadkobrania, zapisu windykacyjnego lub innych zdarzeń wymienionych w art. 3289 kodeksu spółek handlowych. 

Na zakończenie warto wskazać, że przepisy przejściowe przewidują grzywnę do 20.000 zł dla członków zarządu, którzy: 
a)    nie dokonali pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentu akcji, 
b)    nie zawarli umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. 

radca prawny Bartosz Szrama